Na última terça-feira (4), mais um episódio do processo envolvendo o bilionário Elon Musk e a rede social Twitter veio à tona. Desta vez, com a segunda tentativa de compra da plataforma por parte do empresário.
Menos de duas semanas antes da audiência marcada no Tribunal de Chancelaria do estado norte-americano de Delaware, que ouviria os argumentos do conselho da rede social contra o bilionário, Musk declara que voltou atrás e aceitou comprar o Twitter pelo preço original de negociação (US$44 bilhões).
A relação de Musk com o Twitter teve seus primeiros percalços no final de março deste ano. De lá para cá, negociações, embates e outros acontecimentos marcaram este processo que agitou o mercado nos últimos dias.
Antes de saber propriamente quais serão os próximos passos deste embate, esta reportagem destacou os principais pontos, ao longo da linha do tempo, para que você entenda e relembre como tudo começou e quais foram os aspectos que levaram Elon Musk a sua decisão mais recente.
Março: enquetes sobre liberdade de expressão
Respondendo a um seguidor de seu perfil no Twitter, Musk afirmou que cogita criar uma rede social para promover “liberdade de expressão” na internet.
O bilionário realizou uma série de enquetes em seu perfil sobre o papel do Twitter como uma “arena” que deveria permitir opiniões divergentes.
Free speech is essential to a functioning democracy.
— Elon Musk (@elonmusk) March 25, 2022
Do you believe Twitter rigorously adheres to this principle?
No dia seguinte, Musk fez outro post dizendo: “Levando em conta que o Twitter serve como uma praça pública de fato, falhar ao aderir aos princípios da liberdade de expressão prejudica a democracia. O que deveria ser feito? Uma nova plataforma é necessária?”
Given that Twitter serves as the de facto public town square, failing to adhere to free speech principles fundamentally undermines democracy.
— Elon Musk (@elonmusk) March 26, 2022
What should be done? https://t.co/aPS9ycji37
Nesta época, Musk possuía 80 milhões de seguidores, e já havia comprado ações da empresa, mas a divulgação só seria feita dias depois.
Acontecimentos de abril
Em abril, os acontecimentos que marcaram o processo foram:
4 de abril: Musk se torna o maior cotista individual do Twitter
Com a compra das ações efetivada em 14 de março, mas comunicada apenas no início de abril, Elon Musk se tornou o maior cotista individual do Twitter.
Segundo um documento protocolado na Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC, na sigla em inglês), o bilionário passou a ter uma participação de 9,2%.
Imediatamente após o anúncio, as ações dispararam 26% nas negociações de pré-mercado.
Portanto, com o aumento de sua participação nos papéis da empresa, o mercado financeiro e os internautas passaram a se questionar como Musk atuaria dentro da rede social.
5 de abril: nomeação para o Conselho Administrativo
Um dia após ter aumentado sua participação acionária em 9,2%, Musk é indicado a integrar o membro do conselho de diretores do Twitter.
Em seu perfil, Parag Agrawal, CEO da empresa, afirmou que manteve conversas com Musk nas últimas semanas e que a participação do empresário deve fortalecer a empresa no longo prazo.
I’m excited to share that we’re appointing @elonmusk to our board! Through conversations with Elon in recent weeks, it became clear to us that he would bring great value to our Board.
— Parag Agrawal (@paraga) April 5, 2022
“Ele é apaixonado e crítico intenso do serviço, sendo exatamente o que precisamos no Twitter e na sala de reuniões para nos tornarmos mais fortes a longo prazo”., disse Agrawal em outro Tweet.
Em resposta, Musk afirmou que espera ajudar a rede social a ter “melhorias significativas nos próximos meses”.
11 de abril: Musk decide não entrar para o conselho
Mesmo após ter elevado sua participação na rede social, Musk decidiu não se juntar ao conselho de administração, conforme declaração feita pelo CEO na madrugada do dia 11 de abril. Com o comunicado, as ações da companhia apresentavam queda no pré-mercado da Nasdaq, em Nova York.
Caso tenha aceitado integrar o conselho de 11 pessoas, o dono da Tesla e da SpaceX poderia alcançar, no máximo, uma participação de 14,9% na empresa, e seu mandato se encerraria em 2024.
Elon has decided not to join our board. I sent a brief note to the company, sharing with you all here. pic.twitter.com/lfrXACavvk
— Parag Agrawal (@paraga) April 11, 2022
Porém, Musk seguiu na promoção de interações com o público, como a publicação da pergunta “O Twitter está morrendo?”
Most of these “top” accounts tweet rarely and post very little content.
— Elon Musk (@elonmusk) April 9, 2022
Is Twitter dying? https://t.co/lj9rRXfDHE
E, juntamente, críticas aos produtos da empresa, sugerindo que o Twitter removesse completamente os anúncios do serviço.
Na terça-feira (12), ex-acionistas do Twitter abriram um processo contra Musk, alegando ter perdido o recente aumento no preço de suas ações porque o dono da Tesla esperou muito tempo para divulgar uma participação de 9,2% na empresa de mídia social.
Em uma ação coletiva apresentada no tribunal federal de Manhattan, os acionistas afirmaram que o empresário fez “declarações e omissões materialmente falsas e enganosas” ao não revelar que havia investido no Twitter, conforme exigido pela lei federal.
Depois destes acontecimentos, as opiniões da maior parte dos analistas girava em torno da existência de um interesse pessoal de Musk sobre a rede social.
“Vemos o interesse no Twitter como uma possível distração para Musk e para os acionistas da Tesla, já que o bilionário está demasiadamente comprometido com a plataforma devido a sua defesa veemente da liberdade de expressão”, citaram analistas da consultoria financeira Bernstein.
14 de abril: primeira proposta de compra
Por meio de um documento regulatório enviado ao conselho da rede social, Musk realizou a primeira oferta de aquisição de 100% do Twitter, por meio US$ 41,39 bilhões, com cada ação valendo US$ 54,20 (R$ 255) – valor 38% mais alto que o preço da ação da rede social até 1º de abril.
I made an offer https://t.co/VvreuPMeLu
— Elon Musk (@elonmusk) April 14, 2022
“Desde que fiz meu investimento, percebo que a empresa não prosperará nem atenderá a esse imperativo social em sua forma atual. O Twitter precisa ser transformado em uma empresa privada”, afirmou Musk em carta registrada na SEC, a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA e endereçada ao presidente do Twitter, Bret Taylor, a qual a agência de notícias Reuters teve acesso.
Inicialmente, o conselho de administração não levou a sério a proposta, fazendo com que Musk tentasse negociar diretamente com os acionistas, driblando a diretoria,
Ainda, disse que esta oferta era a sua “melhor e final”, e caso não fosse aceita, precisaria reconsiderar sua posição como acionista.
Logo após o anúncio da intenção de compra da rede social por Elon Musk, as ações da companhia subiram 12%. Já as da Tesla caíram 1%.
A análise da proposta por parte do Twitter foi feita em parceria com a assessoria da empresa de finanças Goldman Sachs e de advocacia Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, segundo uma fonte da agência Reuters.
15 de abril: Twitter adota “poison pill” para proteger acionistas e Musk diz ter um “plano B”
Como maneira de proteger os acionistas minoritários, o conselho de administração adotou por unanimidade o mecanismo de “poison pill” (“pílula do veneno”, em tradução livre).
Nomeada formalmente de “plano de direitos dos acionistas de duração limitada”, a ação é geralmente usada para proteções contra aquisições hostis. Segundo o Twitter, o objetivo é permitir que investidores “percebam o valor total de seu investimento”.
Com isso, os direitos dos acionistas seriam exercidos se uma pessoa ou empresa adquirir 15% ou mais das ações ordinárias do Twitter. Por meio de um comunicado, a empresa disse que o plano reduziria a probabilidade de que qualquer um obtenha controle da empresa sem pagar um prêmio a todos os acionistas ou sem dar tempo necessário para uma análise do conselho de administração.
Em entrevista ao portal G1, Natan Epstein, sócio da Catarina Capital, explicou que o mecanismo aprovado pelo Twitter prevê que, se os 15% de participação em ações da empresa for alcançado por uma parte, os demais acionistas terão direito a comprar ações da companhia com desconto.
“Esse mecanismo tira o incentivo de se obter uma participação maior do que 15% a mercado, dado que qualquer investidor que fizer isso estaria comprando com valor cheio algo que os demais acionistas obteriam com desconto”, acrescentou.
Paralelamente, em sua entrevista, Musk disse que possuía um “plano B” caso não consiga comprar o Twitter. Ele alegou que “fazer dinheiro” com a rede social não está no centro da negociação e disse que a plataforma é arena importante para a liberdade de expressão no mundo.
Nesta aparição, citou seu objetivo de eliminar bots e contas falsas.
21 de abril: Musk diz já ter conseguido US$46,5 bilhões para a compra
Por meio de um documento presentado à SEC (a Comissão de Valores Mobiliários dos EUA), Elon Musk afirmou ter conseguido cerca de US$ 46,5 bilhões para financiar a operação.
No documento, Musk explicou que pretendia destinar US$ 21 bilhões de sua fortuna para comprar Twitter e que o valor restante será conseguido por meio de dois empréstimos com o banco Morgan Stanley, um de US$ 13 bilhões e outro de US$ 12,5 bilhões.
25 de abril: acordo é aceito pelo Twitter
Dez dias depois da primeira proposta, o conselho fecha um acordo definitivo para a aquisição da rede social por US$44 bilhões.
A decisão foi tomada na noite do dia 24, quando os acionistas se reuniram e concordaram que a empresa deveria abrir negociações com Elon.
Com a aquisição, a empresa fecharia seu capital, deixando que seus papéis sejam negociados na bolsa norte-americana.
Logo após o anúncio, Musk publicou um trecho de um comunicado em sua conta na rede social: “Liberdade de expressão é a base do funcionamento da democracia, e o Twitter é a praça de discussão digital, onde são debatidos os assuntos vitais para o futuro da humanidade. Também quero tornar o Twitter melhor ao aprimorar o produto e acrescentando novos recursos”.
🚀💫♥️ Yesss!!! ♥️💫🚀 pic.twitter.com/0T9HzUHuh6
— Elon Musk (@elonmusk) April 25, 2022
Em outro tweet, citou seu desejo de tornar públicos os algoritmos da rede, para que as os usuários confiem mais na plataforma, e quer combater bots (robôs ou usuários de comportamento automatizado) que semeiam spam e autenticar todos os seres humanos que participam do site.
Na época, ainda não se tinha detalhes de como o comando do Twitter ficaria após a empresa fechar seu capital. O comunicado não trouxe informações sobre a governança da plataforma.
A partir deste ponto, Musk deu o ponto de partida para o que seria a maior aquisição que a indústria da internet já viu. Porém, ainda haviam obstáculos.
29 de abril: imprensa dos EUA destaca que Musk pretende cortar salários
Neste dia, a imprensa norte-americana ressaltou que Musk utilizou o argumento de reduzir os salário dos executivos e do conselho para convencer os banqueiros a emprestarem o dinheiro para a compra do Twitter.
De acordo com a Reuters, pessoas “familiarizadas com o assunto” informaram que o magnata chegou a falar que poderia reduzir os salários dos executivos e do conselho da empresa de mídia social, em um esforço para tirar custos da rede social, e desenvolveria novas maneiras de monetizar tuítes.
Acontecimentos de maio
2 de maio: Twitter divulga número de contas falsas
Na divulgação do relatório de resultados trimestrais, o Twitter estimou que menos de 5% de sua base de usuários é formada por contas falsas ou voltadas para publicar spam.
Conforme o documento, a rede social possuía 229 milhões de usuários ativos. Mas, Musk já afirmava que a empresa precisava apresentar números que comprovem essa informação.
6 de maio: acionistas tentam impedir conclusão da aquisição
Tanto o Twitter quando Musk foram processado pelo Orlando Police Pension Fund, um fundo de pensão da Flórida, que alegava que o bilionário Musk garantiu mais US$ 7,14 bilhões de um grupo de investidores para financiar sua aquisição.
Entre os grande acionistas que supostamente Musk tinha acordo, estava seu consultor financeiro Morgan Stanley e o criador da plataforma, Jack Dorsey.
Ainda, o fundo firmou que esses acordos fizeram de Musk, que detinha 9,6% do Twitter, o dono efetivo de mais de 15% das ações da empresa, exigindo um atraso de três anos na fusão.
13 de maio: Musk suspende as negociações temporariamente
Na tarde do dia 13 de maio, Elon Musk anunciou a suspensão temporária das negociações por falta de informações que provem que menos de 5% das contas de usuários representam perfis falsos e de spam.
Com a perspectiva que a compra pode não sair do papel, as ações do Twitter caíram em torno de 20% nas negociações prévias à abertura da Bolsa de Wall Street, segundo a France Presse.
Twitter deal temporarily on hold pending details supporting calculation that spam/fake accounts do indeed represent less than 5% of usershttps://t.co/Y2t0QMuuyn
— Elon Musk (@elonmusk) May 13, 2022
Porém, duas horas depois do anúncio da suspensão, Musk afirmou que ainda está comprometido com a operação.
A suspensão ocorreu menos de mês depois de o acordo ter sido finalizado. Mesmo que o caso não seja muito incomum no mundo dos negócios, os detalhes sobre a quantidade de bots no Twitter nunca ficaram em sigilo.
No site Gizmodo, Jody Serrano considerou que a suspensão aconteceu justamente depois que a Tesla perdeu 20% de valor desde o anúncio do acordo.
Entre os aspectos que foram levantados por analistas, estava a tentativa de Musk pagar menos pelo Twitter e também conter a queda de ações da Tesla.
Entre as informações produzidas por Musk nos dias seguintes, as principais foram:
- 14 de maio: anuncia que sua equipe fará uma análise com amostra com 100 perfis do Twitter para ver quantos são falsos;
- 15 de maio: afirma que a equipe jurídica do Twitter o acusou de violar um acordo de confidencialidade ao revelar que o tamanho da amostra para as verificações da plataforma sobre bots e contas falsas era de 100 perfis;
- 16 de maio: usa um emoji de cocô para ironizar o presidente-executivo do Twitter, Parag Agrawal, sobre como é feita a estimativa de contas falsas na rede social;
No dia 17 de maio, o Twitter declarou que estava “comprometido em concluir a transação no preço e nos termos acordados o mais rápido possível”.
25 de maio: corta vínculo com a Tesla
O bilionário anuncia que deixará de usar empréstimos que estariam vinculados às suas ações da montadora Tesla como garantia para financiar a compra do Twitter.
Os US$ 6,25 bilhões (R$ 30 milhões, na cotação de 25 de maio) que seriam obtidos dessa forma virão de sua própria fortuna.
Dois dias depois, Musk é acusado pelos acionistas do Twitter de manipular o mercado para ter uma redução de sua oferta de US$ 44 bilhões ou margem para negociar um desconto.
A ação judicial detalhou que, por meio de seus tweets, bilionário fez declarações com o objetivo de criar dúvidas sobre o negócio.
Acontecimentos de junho
6 de junho: mais críticas e ameaças ao acordo
No mês seguinte ao anúncio da suspensão da aquisição, Musk faz novas críticas sobre a questão de perfis falsos na rede social.
O bilionário disse acreditar que o o Twitter Inc. está violando seu acordo de fusão ao não atender às suas demandas pelas informações a respeito das contas spam e do volume de perfis falsos.
Em sua declaração, Musk afirmou que o Twitter está “resistindo ativamente” e “frustrando seus direitos à informação” ao recusar a abrir as informações.
“A última oferta do Twitter em fornecer detalhes adicionais a respeito de suas metodologias próprias, seja por meio de materiais escritos ou por explicações verbais, equivale a recusar as solicitações de Elon Musk. O esforço do Twitter para caracterizá-lo de outra forma é apenas uma tentativa de ofuscar e confundir a questão. O senhor Musk deixou claro que não acredita que as metodologias de teste da companhia sejam adequadas, então, ele quer conduzir sua própria análise. Os dados que ele solicitou são necessários para isso”, disse um documento encaminhado a Vijaya Gadde, consultor jurídico do Twitter.
Musk acreditava que a resistência da empresa em fornecer mais informações é “uma clara violação material das obrigações da fusão e que, por isso, se reserva todos os direitos, inclusive o de não concluir o acordo.
Como resposta, o conselho do Twitter planejava aplicar os termos da fusão, dizendo que a transação é o melhor interesse para todos os acionistas.
O acordo possui uma cláusula específica de desempenho que permite que o Twitter force Musk a cumprir. Isso significa que, ainda que o caso terminasse no tribunal, o Twitter pode exigir que Musk cumpra a conclusão da compra, em vez de receber uma compensação monetária – que é de US$1 bilhão.
Dois dias depois, de acordo com uma reportagem do jornal Washington Post, o conselho de administração do Twitter planeja apresentar mais dados internos ao bilionário para avançar no acordo de venda da rede social.
21 de junho: Conselho recomenda a aprovação da venda
Em um documento divulgado pelo Securities and Exchange Commission (SEC), o conselho do Twitter recomendou por unanimidade que os acionistas aprovem a proposta de venda de US$ 44 bilhões da empresa para o bilionário.
“Se a fusão for concluída, você terá direito a receber US$ 54,20 em dinheiro, sem juros e sujeito a quaisquer impostos retidos na fonte aplicáveis, para cada ação de nossas ações ordinárias de sua propriedade (a menos que tenha exercido adequadamente seus direitos de retirada)”, afirmou o conselho aos acionistas.
Na semana anterior, durante uma reunião virtual com funcionários do Twitter, Musk reiterou seu desejo de avançar com a aquisição.
Acontecimentos de julho
8 de julho: Musk desiste do acordo
Através de um documento enviado à SEC, Musk disse que desistiu o acordo de compra do Twitter, devido a violação de várias disposições.
Advogados do bilionário disseram: “A análise preliminar dos consultores de Musk das informações fornecidas pelo Twitter até o momento faz com que ele acredite fortemente que a proporção de contas falsas e de spam incluídas na contagem de usuários relatada é muito superior a 5%”.
Com a desistência, Musk ficou sujeito a pagar uma multa de US$ 1 bilhão (R$ 5,3 bilhões) e enfrentar um processo judicial.
O Twitter disse que recorrerá à Justiça para fazer valer o negócio firmado com Musk. E dito e feito: no dia 12, a empresa entra com um processo contra Musk, acusando-o de quebrar o acordo e pedindo à Justiça que ordene a conclusão do negócio pelo bilionário.
19 de julho: primeira audiência e divulgação da data do julgamento
Nesta terça-feira, após a realização da primeira audiência do processo, a juíza do estado norte-americano de Delaware decidiu que o julgamento do processo seria feito em outubro.
Na audiência, o Twitter e Musk apresentaram propostas concorrentes para a data do julgamento. O bilionário pediu um julgamento de duas semanas em fevereiro de 2023 enquanto o Twitter pediu quatro dias no final de setembro.
Como resposta, a juíza Kathaleen McCormick disse que as partes são capazes de lidar com um julgamento acelerado e, como uma empresa de capital aberto, o Twitter precisa ter o assunto resolvido logo.
Acontecimentos de agosto
15 de agosto: Twitter precisa apresentar documentos de ex-gerente
Como parte do processo, a juíza McCormick determinou que o Twitter entregue para Musk documentos internet ligados a seu ex-gerente da divisão de consumo, Kayvon Beykpour, que deixou a empresa em maio de 2022.
A ordem ocorreu depois que Musk afirmou que Beykpour era um dos executivos “mais intimamente envolvidos” com o cálculo da quantidade de contas falsas na plataforma. Musk também pediu acesso a documentos relacionados a outras 21 pessoas, mas não foi atendido.
22 de agosto: Musk convoca Jack Dorsey para depoimento
Para auxiliar sua parte no processo, Musk intimou formalmente o cofundador do Twitter, Jack Dorsey, a apresentar dados sobre usuários ativos da plataforma. A convocação também solicitou informações sobre métricas alternativas que o Twitter considerou para calcular a quantidade de usuários.
Acontecimentos de setembro
13 de setembro: acionistas aprovam proposta de Musk
Na data limite para a votação sobre o acordo, os acionistas da empresa aprovaram a proposta de Musk para pagar US$ 54,20 por ação. Na ocasião, cada papel da companhia era vendido na bolsa por cerca de US$ 41.
Após uma queda nas ações do Twitter, fazendo com que a proposta de Musk ficar bem acima do valor de mercado da empresa, já era esperado que os acionistas votassem a favor.
Acontecimentos de outubro
4 de outubro: Musk volta atrás
Com base em fontes que estariam acompanhando a negociação, os jornais americanos Bloomberg e Washington Post informaram que Musk voltou atrás e aceitou comprar o Twitter pelo valor da proposta original.
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